2013年3月期に係る有価証券報告書においては、2012年3月期に係る有価証券報告書からの大きな記載上の変更点はないと考えられます。そこで、本Monthly Reportでは2013年3月期に特有の論点を中心に、項目を限定して有価証券報告書作成上の留意事項を解説します。

なお本文中、意見にわたる部分は筆者の私見であることを、あらかじめ申し添えます。

1. 社外役員関係

2012年3月30日に「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」が公布・施行され、社外役員に関連する記載の充実が図られています。本改正は既に2012年3月期に係る有価証券報告書から適用されていますが、前期末直前での改正であったことや、金融庁による2013年3月期以降の有価証券報告書レビューの「法令改正関係審査」のポイントとされていることから、Monthly Report Vol.39に引き続き、その留意点を解説します。

(1) 第4【提出会社の状況】 5【役員の状況】

役員が、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役又は社外監査役(以下、「社外取締役等」という)の場合、その旨を「役員の状況」の表の欄外に注記します(企業内容等の開示に関する内閣府令(以下、「開示府令」という) 第二号様式 記載上の注意(56)h、第三号様式 記載上の注意(36)g)。当該注記は、従来から任意で記載している会社も多く見られましたが、2012年3月期からは必須となりました。

(2) 第4【提出会社の状況】 6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(ア) 利害関係について

社外取締役等を選任している場合に記載が必要となる、当該社外取締役等と提出会社との利害関係の範囲が明確化されました。すなわち、利害関係には、当該社外取締役等が他の会社等の役員もしくは使用人である(又は、あった)場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれることが明示されました(企業内容等の開示に関する留意事項について(以下、「開示ガイドライン」という)5‐19‐2)。ここでいう「他の会社等」とは、提出会社以外の会社及び会社以外の法人のすべてが該当し(2012年3月30日公表の「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等に対する「コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」(以下、「金融庁の考え方」という)No.3)、また、提出会社のその他の会社等との利害関係が提出会社の子会社等を通じて存在する場合も開示対象に含まれると考えられます(金融庁の考え方No.5)。

利害関係の記載にあたっては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にすることができます(開示ガイドライン5‐19‐3)。典型的には、東京証券取引所が上場会社に開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にできるものと考えられます。さらに、他の会社等の役員又は使用人であった場合に、いつまで遡って記載する必要があるのかという点に関しても、当該独立性に関する事項を参考にできるとされています(金融庁の考え方No.5)。したがって、東京証券取引所での取扱い等を参考に、少なくとも直近10年間まで遡れば足りるものと考えられます(「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」6参照)。

(イ) 独立性に関する基準又は方針について

社外取締役等を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容(基準又は方針がない場合には、その旨)を記載することになりました(開示府令 第二号様式 記載上の注意(57)a(c))。この際、基準又は方針はないものの参考とする基準等がある場合には、その内容を記載することとなります(金融庁の考え方No.1)。基準等がない場合にはその旨を記載すれば足り、その作成が求められるものではありません(金融庁の考え方No.2)。

(ウ) 社外取締役等の不選任について

社外取締役等を選任していない場合には、その旨を記載することとなりました(開示府令 第二号様式 記載上の注意(57)a(c))。

2. 会計基準関係

2013年3月期から強制適用となる会計基準は特にありませんが、多くの会社が該当すると考えられる減価償却方法の変更に関する注記と、未適用の会計基準等の注記について解説します。なお、決算全般の留意事項につきましては、Monthly Report Vol.48をご参照ください。

(1) 会計方針の変更

2011年12月の税制改正に伴い、有形固定資産の減価償却の方法を変更した会社も多いと考えられます。その場合には、会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更として、重要性が乏しいときを除き、以下の注記が必要となります(財規8の3の6、連結財規14の7)。

  • 当該会計方針の変更の内容
  • 当該会計方針の変更を行った正当な理由
  • 当該会計方針の変更が財務諸表に与えている影響額
  • 以下の区分に応じた事項
  • ▶ 当該会計方針の変更が当連結会計年度の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があり、かつ、当該影響額を合理的に見積もることができる場合:当該影響額
  • ▶ 当該会計方針の変更が当連結会計年度の翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があり、かつ、当該影響額を合理的に見積もることが困難な場合:その旨

なお、翌連結会計年度以降に与える影響について、その概要を把握できる場合には重要性が乏しいものとして注記を省略できるとされています(財規ガイドライン8の3の5‐3、連結財規ガイドライン14‐6)。今回の減価償却の方法の変更による翌連結会計年度以降の影響は比較的容易に把握できると考えられるため、通常は、注記を省略できるものと考えられます。

(2) 未適用の会計基準等

既に公表されている会計基準等のうち、適用していないものがある場合には、重要性が乏しいときを除き、以下の注記が必要となります(財規8の3の3、連結財規14の4)。ただし、連結財務諸表を作成している場合には、個別財務諸表での注記は必要ありません。

  • 当該会計基準等の名称及びその概要
  • 当該会計基準等の適用予定日
  • 当該会計基準等が財務諸表に与える影響に関する事項

2013年3月期末時点で既に公表されていた主な会計基準等は以下のとおりであり、これらは未適用の会計基準等の注記対象になりうると考えられます。

<SPC関連>

  • 改正企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」(2011年3月25日改正)
  • 改正企業会計基準適用指針第15号「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」(2011年3月25日改正)
  • 改正実務対応報告第20号「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(2011年3月25日改正)
  • 改正実務対応報告第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」(2011年3月25日改正)

<退職給付関連>

  • 企業会計基準第26号「退職給付に関する会計基準」(2012年5月17日)
  • 企業会計基準適用指針第25号「退職給付に関する会計基準の適用指針」(2012年5月17日)

なお、重要性の乏しいものについては注記を省略できることから、SPCに対する投資を行っていない会社等で上記SPC関連の会計基準等による影響が乏しい会社にあっては、これを注記しないことができると考えられます。同様に、退職金制度を採用していない会社等で上記退職給付関連の会計基準等による影響が乏しい会社にあっては、これを注記しないことができると考えられます。

また、在外子会社が国際財務報告基準又は米国会計基準に準拠して財務諸表を作成している場合で、当該財務諸表をそのまま連結財務諸表に取り込んでいる(実務対応報告第18号に従って一定の事項を修正する場合を含む)ときには、国際財務報告基準又は米国会計基準も未適用の会計基準等の注記対象になりうることに留意が必要です。

3. 比較情報関係

比較情報は既に2012年3月期から開示が始まっており、実務での参考に資することを目的として、日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第14号「比較情報の取扱いに関する研究報告(中間報告)」が公表されています。また、Monthly Reportにおいても過去数次にわたって解説しており、実務での定着が図られてきていると考えられます。そこで、本Monthly Reportでは、これまであまり取り上げられることがなかった項目に絞って解説します。

(1) 金融商品に関する注記

社債、長期借入金、リース債務及びその他の負債であって、金利の負担を伴うものについては、返済予定額の合計額を一定の期間に区分した金額を注記しなければなりませんが、社債明細表又は借入金等明細表に同様の内容が記載されている場合には、その旨の注記をもって代えることができます(財規8の6の2第6項、連結財規15の5の2第6項)。この場合、区分すべき一定の期間とは、たとえば貸借対照表日後5年以内における1年ごとの期間及び5年超の期間をいいます(財規ガイドライン8の6の2‐6、連結財規ガイドライン15の5の2)。なお、連結財務諸表を作成しているときには、個別財務諸表での注記は必要ありません(連結財規15の5の2第7項)。

過去の実務においては、社債明細表又は借入金等明細表を参照することで、返済予定額の注記に代えることもあったと考えられます。しかし、連結附属明細表及び附属明細表には比較情報という概念がなく、当期に関する情報しか開示されませんので、これらを参照するだけでは、金融商品に関する注記に求められる比較情報が不足することになります。さらに、社債明細表又は借入金等明細表における今後の返済予定額は5年超の期間を対象としていないため、5年超の期間がある場合、金融商品に関する注記が求める事項からは不足が生じます。したがって、このような場合にあっては、連結附属明細表又は附属明細表を参照するのではなく、前期及び当期の2期分の返済予定額を注記する必要があると考えられます。

(2) 重要な関連会社に関する注記

連結財務諸表提出会社は、重要な関連会社がある場合、以下の事項を注記しなければなりません(連結財規15の4の3第1項第2号)。

  • 当該関連会社の名称並びに持分法による投資利益(又は損失)の金額の算定対象となった当該関連会社の貸借対照表及び損益計算書の以下の項目の金額
  • ▶ 貸借対照表項目(流動資産合計、固定資産合計、流動負債合計、固定負債合計、純資産合計その他の重要な項目)
  • ▶ 損益計算諸項目(売上高、税引前当期純利益(又は純損失)金額、当期純利益(又は純損失)金額その他の重要な項目)

前期以前から継続して重要な関連会社に該当している場合には、比較情報として当該関連会社の前期の情報を注記する必要があると考えられますが、当期から新たに該当することとなった場合には、比較情報は不要であると考えられます。

以上

【参考文献】

渡部類「有価証券報告書の作成上の留意点 平成25年3月期提出用」(週刊経営財務No.3113)

太陽ASG有限責任監査法人

公認会計士 中野 秀俊
text : hidetoshi nakano

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