会計・監査 Report vol.9 2016年3月期有価証券報告書及び会社法計算関係書類の作成上の留意事項

2016年3月期においては、「企業結合に関する会計基準」及び関連する他の改正会計基準等が当期首からの適用となり、開示に大きな影響を与えることとなります。また、実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」も当期から適用となります。

さらに、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」が公表され、原則適用は2017年3月期からですが、当期末から早期適用が可能とされています。

また、有価証券報告書の経理の状況以外では、「大株主の状況」及び「コーポレート・ガバナンスの状況」の記載に関して改正がなされています。

一方、2015年5月1日に施行された、コーポレート・ガバナンスの強化と親子会社に関する規律の整備を柱とした改正会社法により、会社法事業報告においても、確認が必要な点が生じています。

本稿では、有価証券報告書及び会社法計算関係書類の作成にあたっての留意事項について、前期からの改正点を中心に解説をしていきます。

なお、本稿の意見に関する部分は、筆者の個人的な見解であることをあらかじめ申し添えます。

Ⅰ.会計基準等の改正に伴う開示上の留意事項

1.改正企業結合会計基準等

「企業結合に関する会計基準」及び関連する他の改正会計基準等(以下、「改正企業結合会計基準等」)は当期首からの適用とされています。また、早期適用をしていた場合においても、表示の変更に関する改正は早期適用不可であったため、表示の変更に関する改正は当期からの適用となります。なお、連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響も含め、会計処理上の留意点は会計・監査Report vol.7をご参照ください。

(1) 表示の変更

改正企業結合会計基準等では、連結財務諸表の表示について、以下のとおり、表示科目の名称が変更されることとなりました。また、比較情報である前連結会計年度の記載については表示の組替えをすることが必要です。

改正前 改正後
少数株主持分 非支配株主持分
少数株主損益調整前当期純利益 当期純利益
少数株主損益 非支配株主に帰属する当期純利益
当期純利益 親会社株主に帰属する当期純利益

したがって、連結損益計算書についても、表示科目の名称の変更が必要になります。記載事例は以下のとおりです。

前連結会計年度
(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
当連結会計年度
(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当期純利益 ××× ×××
非支配株主に帰属する
当期純利益
××× ×××
親会社株主に帰属する
当期純利益
××× ×××

また、1計算書方式を採用している場合、当期純利益の直後に親会社株主に帰属する四半期純利益と非支配株主に帰属する当期純利益を付記するとされています。したがって、連結損益及び包括利益計算書の記載事例は以下のとおりです。

前連結会計年度
(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
当連結会計年度
(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
当期純利益 ××× ×××
(内訳)
親会社株主に帰属する
当期純利益
××× ×××
非支配株主に帰属する
当期純利益
××× ×××
その他の包括利益
(以下略)

なお、この表示の変更に係る改正を踏まえて連結財務諸表規則が改正されており、有価証券報告書レビューの法令改正関係審査の対象とする旨が2016年3月25日に金融庁ホームページで公表されています。連結財務諸表を日本基準で作成している有価証券報告書提出会社は、調査票の提出が求められていますので、当該調査票に基づき、開示が適切になされているか改めて確認が必要となります。

(2) 会計方針の変更に関する注記

改正企業結合会計基準等を当期から適用する場合、会計方針の変更の注記が必要になります。当該注記は、当該改正基準等の適用にあたり、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用する方法と、当期首から将来にわたって適用する方法のどちらを選択するかによって、また、影響を与える範囲によって、記載すべき事項が異なることとなります。注記として記載すべき事項は以下のとおりであると考えられますが、該当する企業結合に関する事象が生じていない場合には記載をしないことも考えられますので、実際の注記にあたっては、それぞれ各社の実情に即した注記が必要となる点にはご留意ください。なお、ここでは、すべて連結財務諸表上の注記を想定しています。

① 過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合

会計方針の変更に関する注記として記載すべき事項は以下のとおりと考えられます。

  • (ア) 企業結合会計基準、連結会計基準及び事業分離等会計基準等を当連結会計年度から適用している旨
  • (イ) 支配が継続している場合の子会社に対する会社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更した旨
  • (ウ) 当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更した旨
  • (エ) 当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている旨
  • (オ) 当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っている旨
  • (カ) 企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(3)、連結会計基準第44-5項(3)及び事業分離等会計基準第57-4項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当連結会計年度の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減している旨
  • (キ) 当連結会計年度の期首において、のれん、資本剰余金及び利益剰余金に与える影響額
  • (ク) 当連結会計年度の税金等調整前当期純損益等に与える影響額
  • (ケ) 当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローについては「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載している旨
  • (コ) 連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期首残高及び利益剰余金の期首残高に与える影響額
  • (サ) 1株当たり情報に対する実務上算定可能な影響額
② 当連結会計年度から将来にわたって適用する場合

新たな会計方針を当期首から将来にわたって適用する方法を選択した場合、「会計方針の変更」として上記(カ)、(キ)及び(コ)の記載が以下の(シ)から(セ)の記載に変更となると考えられます。

  • (シ) 企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用している旨
  • (ス) 当連結会計年度末の資本剰余金に与える影響額
  • (セ) 連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高に与える影響額
③ 改正企業結合会計基準等の適用による損益への影響がなく、「当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更」のみの場合

連結財務諸表に関する会計基準第44-5項(5)において、「適用初年度においては、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更として取り扱う」とされていますので、この場合においても、「会計方針の変更」として記載することとなります。したがって、上記(ア)、(エ)、(オ)の事項を注記する必要があると考えられます。

(3) 表示方法の変更に関する注記(改正企業結合会計基準等を早期適用していた場合)

前述のとおり、改正企業結合会計基準等を早期適用していた場合においても、表示の変更に関する定めは早期適用不可であったため、表示の変更に関する改正は当期からの適用となります。しかし、当連結会計年度は、「適用初年度」にも該当しないため、会計方針の変更として取り扱う必要もないものと考えられます。したがって、有価証券報告書においては、「表示方法の変更」に係る注記として、連結会計基準第39項に掲げられた定め等を適用している旨並びに前述の(2)①(エ)及び(オ)の事項を注記する必要があると考えられます。

(4) 企業結合等に関する注記

企業結合等に関する注記項目が以下のとおり改正されています。

① 取得による企業結合が行われた場合の注記

「被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳」において、「取得に直接要した費用」の注記が不要とされた一方、別途「主要な取得関連費用の内容及び金額」を注記することとされました。これは、企業結合における取得関連費用は、取得原価に含めずに発生した事業年度の費用として処理することとされたためです。

② 共通支配下の取引等の注記

改正前は注記項目の1つとして「発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因」を記載していましたが、本改正により親会社の持分変動による差額をのれんではなく資本剰余金として計上することとされたことに伴い、当該記載は不要となり、非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項(非支配株主との取引によって増加又は減少した資本剰余金の主な変動要因及び金額)を記載することが必要とされました。

③ 企業結合に係る暫定的な会計処理が確定した場合の注記

前連結会計年度(前事業年度)に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度(当事業年度)において取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされた場合には、当該見直しの内容及び金額を注記しなければならないとされました。

  • (ⅰ) 改正基準等を当期から適用する場合

    暫定的な会計処理の定めについては、改正企業結合会計基準等を適用した年度の期首以後に行われた企業結合から適用する旨規定されています。したがって、改正基準等を当期より適用している場合には、本注記は翌年度以降から記載する必要がでてくるものと考えられます。

    ただし、例えば、当期の第1四半期において、暫定的な会計処理を行い、当期のその後の四半期において、当該暫定的な会計処理が確定した場合には、「経理の状況」の「その他」の「当連結会計年度における四半期情報等」において、当該見直しの結果を反映した数値を記載し、その旨を注記することが必要です。

  • (ⅱ) 改正基準等を早期適用している場合

    改正基準等を早期適用している場合で、該当する状況が生じている場合には、当期でも注記が必要となります。

(5) その他

前述したもの以外に、改正企業結合会計基準等を適用した際の有価証券報告書への影響として、「セグメント情報」における会計方針の変更が与える影響の記載、「主要な経営指標等の推移」及び「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における表示科目の変更、並びに、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項において、「会計処理基準に関する事項」が「会計方針に関する事項」に改正されている点があげられます。

特に、「主要な経営指標等の推移」では、過去の財務諸表等に対し遡及適用等を行った場合、当該遡及適用等の内容を反映し、その旨を注記しなければならないとされています(開示ガイドライン5-12-2)。ここで、遡及適用等とは、遡及適用、(連結)財務諸表の組替え、修正再表示のほか、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定も含まれるとされています。

したがって、当期においては、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としている旨の記載が必要になると考えられます。また、改正基準等を早期適用した場合で、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行った場合にはその内容を反映した上でその旨の注記が必要になることに留意が必要です。

2.改正実務対応報告第18号

改正実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」が当連結会計年度から適用されることに伴い、該当する事象がある場合には、会計方針の変更に関する注記が必要になります。改正の内容については、会計・監査Report vol.7をご参照ください。

3.税効果会計に関する適用指針

企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(以下、「回収可能性適用指針」)が当期末より早期適用可能となり、企業会計基準適用指針第27号「税効果会計に適用する税率に関する適用指針」は当期より適用されることとなります。7をご参照ください。

(1) 回収可能性適用指針を早期適用する場合
① 会計方針の変更の注記について

回収可能性適用指針を当期末より早期適用する場合であって、次の項目を適用することにより、これまでの会計処理と異なることとなる場合には、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更として注記する必要があります。

  • • (分類2)に該当する企業において、スケジューリング不能な将来減算一時差異に係る繰延税金資産について回収できることを企業が合理的な根拠をもって説明する場合には回収可能性があるとする取扱い
  • • (分類3)に該当する企業において、おおむね5年を明らかに超える見積可能期間においてスケジューリングされた一時差異等に係る繰延税金資産が回収可能であることを企業が合理的な根拠をもって説明する場合には回収可能性があるとする取扱い
  • • (分類4)の要件に該当する企業であっても、将来において5年超にわたり一時差異等加減算前課税所得が安定的に生じることを企業が合理的な根拠をもって説明する場合には(分類2)に該当するものとする取扱い

会計基準等の改正に伴う会計方針の変更に関する注記においては、影響額として、企業会計基準第24号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」第10項(5)ただし書きの定めにかかわらず、以下の事項を注記する必要があることに留意が必要です。

  • • 適用初年度の期首の繰延税金資産に対する影響額
  • • 利益剰余金に対する影響額
  • • その他の包括利益累計額に対する影響額

一方、本適用指針を当期末より早期適用するが、前述の項目を適用せず、これまでの会計処理と変更がない場合においては、本適用指針を適用した旨を追加情報で記載する必要があると考えられます。

② 期首への遡及適用について

早期適用に伴い、期首に遡って繰延税金資産等の金額を算定することとなりますが、「経理の状況」の「その他」の「当連結会計年度における四半期情報等」の記載にあたっては、回収可能性適用指針を遡って適用した金額でも、当期において提出した四半期報告書における金額でも認められるものと考えられます。ただし、どちらを採用した場合においても、その旨の注記が必要と考えられます。

(2) 回収可能性適用指針を早期適用しない場合

回収可能性適用指針を早期適用しない場合には、本適用指針は未適用の会計基準等に該当するため、重要性が乏しい場合を除き、「未適用の会計基準等に関する注記」の記載が必要になります。

当該注記には、以下の事項の記載が求められています。

  • • 当該会計基準等の名称及びその概要
  • • 当該会計基準等の適用予定日
  • • 当該会計基準等が(連結)財務諸表に与える影響に関する事項

なお、本適用指針を早期適用しない場合であっても、2017年3月期の期首から原則適用され、期首時点の影響額を算定する必要があるため、本適用指針が与える影響については、早期に算定する必要がある点にも留意が必要です。

(3) 「税効果会計に適用する税率に関する適用指針」について

企業会計基準適用指針第27号「税効果会計に適用する税率に関する適用指針」は当期から適用されています。これは、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更に該当しますが、本適用指針が(連結)財務諸表に与える影響は、通常重要性が乏しいと考えられるため、有価証券報告書上の記載は不要と考えられます。

4.連結株主資本等変動計算書

連結株主資本等変動計算書の記載にあたっては、会計基準等に規定されている特定の経過的な取扱いによって、会計方針の変更による影響額を適用初年度の期首残高に加減することが定められている場合には、当連結会計年度の期首残高に対する影響額及び当該影響額の反映後の期首残高を区分表示することとされました。

したがって、改正企業結合会計基準等を過去の期間のすべてに新たな会計方針を適用する方法で適用した場合や、回収可能性適用指針を早期適用した場合で、会計方針の変更による累積的影響額がある場合には、以下のように記載する必要があります。

株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 (略)
当期首残高 ××× ××× ×××
 会計方針の変更による累積的影響額 ×××
会計方針の変更を反映した当期首残高 ××× ××× ×××
当期変動額
(以下略)

Ⅱ.有価証券報告書における開示上の留意事項

1.大株主の状況

従来、大量保有報告書等の写しの送付を受けた場合で、当該大量保有報告書等に記載された当該書類の提出者の株券等の保有状況が株主名簿の記載内容と相違するときには、実質所有状況を確認して記載し、記載内容が大幅に相違している場合であって実質所有状況の確認ができないときには、その旨及び大量保有報告書等の記載内容を大株主の状況に注記することとされていました。

しかし、2014年の金融商品取引法改正により、2015年5月29日以後提出する大量保有報告書等をEDINETを通じて提出した場合には、その写しを発行会社へ送付する義務を免除するとされたため、今後、発行会社が大量保有報告書等の送付を受けることは、原則としてなくなることが想定されます。

本改正に伴い、会社が発行する株券等に係る大量保有報告書等がEDINETにより提出された場合にも、従来と同様の記載が必要とされました。

2.コーポレート・ガバナンスの状況

2015年4月28日付で、会社法の改正に関連して、企業内容等の開示に関する内閣府令等が改正されました。そこでは、コーポレート・ガバナンスの状況における「提出会社の企業統治の体制」に係る記載に関し、「内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況」の記載が求められていましたが、これに加え、「提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」についても記載が必要となりました。

3.金融庁による有報レビュー

金融庁により、法令改正関係審査、重点テーマ審査及び情報活用等審査の3つを柱とする有価証券報告書レビューが行われています。最近では、2015年11月20日に、2014年3月期の重点テーマ審査及び情報活用等審査の実施結果並びに2014年3月期の法令改正関係審査の実施結果が金融庁ホームページで公表されています。また、2016年3月25日には、2015年3月期の重点テーマ審査を踏まえた有価証券報告書作成上の留意事項及び2016年3月期の重点テーマが公表されています。

2016年3月期の重点テーマは、以下の4つです。

  • • 工事契約に関する会計処理
  • • 棚卸資産に関する会計処理
  • • 包括利益計算書
  • • 1株当たり情報

Ⅲ.会社法事業報告に係る改正

2014年6月27日、「会社法の一部を改正する法律」(以下、改正法という)が公布され、2015年2月6日、改正法に基づく「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(以下、改正省令という)が公布されました。当該改正法及び改正省令(以下、改正会社法という)は、2015年5月1日に施行されています。今回の改正会社法は、会社法制定以来の初めての本格的な改正と言われており、コーポレート・ガバナンスの強化と親子会社に関する規律の整備を大きな柱としています。

具体的には、以下の事項の開示が2016年3月期に係る事業報告からの適用となるため、留意が必要です。

  • • 内部統制システムの運用状況の概要の開示
  • • 特定完全子会社(子会社株式の簿価が総資産の5分の1を超える当該子会社等)に係る開示
  • • 親会社等との間の取引の開示
  • • 会計監査人の報酬等について監査役等が同意した理由の開示
  • • 監査等委員会設置会社に係る開示
  • • 事業年度末日に社外取締役を置いていない会社(発行する株式につき有価証券報告書の提出義務のある公開会社かつ大会社の監査役会設置会社)は社外取締役を置くことが相当でない理由

なお、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示については、当該事業年度に関する定時株主総会において社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役選任議案を提出する場合においても、事業報告において開示が必要となる点には留意が必要です。ただし、前期において、事業報告に対する監査役の監査を2015年5月1日以後に受けていた場合、既に前期事業報告から開示対象になっていたと考えられます。

なお、当該会社法改正の詳しい内容については、会計・監査Report vol.6で解説していますのでご参照ください。

以上

太陽有限責任監査法人

公認会計士 髙橋 康之
text : yasuyuki takahashi

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